日本总部来电要宫本和鬼冢二日内拿下莱城,宫本有所担心,但是鬼冢一幅势在必得的样子。李振武也截获日军的这封电文,他料想日军明日肯定发动攻击,西线是平原,适合坦克进攻,李振武请缨驻守西边阵地。林飞佩服李振武这种将生命悬于刀刃之上的勇气。李振武却表示能为国家民族而战死沙场,才真正死得其所。 李振昌、张平、刘望华、林梅四人回来,见到宫本的部队在半山腰行进,他们知道日军派主力部队从南面进攻,让刘望华快去通知林团和李振武,他带着张平、林梅留下袭扰日军,打运动战,拖慢鬼子的行进速度。刘望华的信息送到,李振武得知鬼冢的坦克部队从西面进攻只是放的烟雾弹,真正的主力是从南路前攻,他派黄真的三营去南面应战,他留下来对付鬼子的坦克。 李振昌和林梅、张平奋力作战,尽量拖延时间。日军的人数众多,国军很快进入苦战。日军快攻到河边了,情况紧急,林飞命令敢死队马上去炸桥。黄真被鬼子顽强的进攻吓怕,他带领部队临阵脱逃。就在敢死队要炸桥时,黄真部队上桥,想逃回莱城,队员不忍心自己的队友送死,没有炸桥。黄真队伍死的死,伤的伤,剩下稀稀拉拉的一些人逃回到莱城,鬼子也跟着追了过来。士兵连忙关城门,想挡住日兵,但是日兵把守门的士兵打死,持枪冲进城内。 南门防线被攻破,鬼子已经进了城。林飞听到以后,气得咬牙切齿,拔枪向屋外冲去。这时,日军的部队已经冲进了国军的营地,林飞愤怒的杀鬼子,但是寡不敌众,林飞壮烈的牺牲在宫本的枪口下。李振昌和张平冒着枪林弹雨冲往城西战场,他要去助李振武一臂之力。林梅和刘望华留在莱城打鬼子。阵地上,日军坦克还在发炮,国军士兵持火炮进行顽强对抗。李振昌和张平跑到国军战壕,看到李振武,欣喜上前,李振武既惊喜又愤怒,他不想让李振昌回来冒险,但是李振昌一定要和他同生共死,兄弟两人都为对方着想,也都被对方所感动,两人并肩作战,共同抵抗日军。 日军的坦克车疯狂扫射,国军非死即伤,阵地注定守不住了,李振武、李振昌、张平跑进城里,日军的坦克车跟着追进莱城。他们把坦克引到小巷子里卡住,再点燃玉米秸火攻,李振武将坦克兵打死,抢下坦克,攻打日本人。日军被炮轰得无处躲藏,四处逃窜,林梅和刘望华在暗处看到,暗暗佩服这兄弟俩。三人正打得起劲时,遭到日军另外的坦克攻击,一番较量之后,他们摧毁了日军的三辆坦克,但是他们驾驶的坦克也被炸成碎片。李振武、李振昌、张平跑到城里,冲进一个楼房内,在窗边向敌人开火,但是很快子弹用光,几个士兵纷纷下楼投降,日军枪击士兵,逼迫他们三人投降,三人不忍看着队友被杀,投降做了俘虏。这一幕都被暗处的林梅和刘望华看到。 黄真也成了战俘,他为了保全性命,要向宫本提供情报,被李振武死死的掐住脖子,李振武被宫本的刺刀刺得鲜血直流,他已经无力阻止黄真,李振昌也被日军打晕,黄真把日军密码被破译的情报告诉了宫本。 日军集中营内恐怖阴森,这里的战俘囊括了各种类别的中国人,其中有沉默冷酷的沈建邨,共产党人钟尚文、徐彪…。国民党人疯子、肖天宇、闻达、小七、老不死,彭亮、张进飞,还有一个貌似汉奸的杨清泉。
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