第二天,陈森海队伍进行了拼死抵抗,最后曹铁柱为了解救大家英勇献身,巴图想要将日本人俘虏全都杀掉,但党有政策,不能杀无辜的人,应该尽快运走木材。得知曹铁柱献身的樱桃和艺妓简直接受不了,但日本人还在持续上山,大家只能收回悲伤,继续战斗。
老金在抗战后,发现日本人不能反抗了,于是开始收回那些有用的东西逃跑。而这时大家开始祭奠曹铁柱,陈森海会好好照顾艺妓还有樱桃,而樱桃心里怨恨巴图,因为他自己不能见到哥哥的最后一眼。
队长开始商量对抗日本人残余,于是留下了巴图抗击日本人。而陈森海要去到前线抗击日本人,找到樱桃告诉她这件事,樱桃还是决定放走陈森海,但陈森海承诺只要打完鬼子一定会回来照顾樱桃的,依依惜别后明两人就要分别。
艺妓们被老四赶走,态度强硬,老四披着羊皮赶走鬼子,还扬言谁要和鬼子有联系自己会开枪崩了他,打走鬼子,还有恶霸,百姓的日子简直没法过。而老孙现在赚起日本人的钱,底价收购日本人的物件,还想在白狼定下来,娶妻生子。
老四得知老孙要去翠云楼的姑娘,厚着脸皮来要聘礼,最后老四让老孙做自己军师。得知此事的巴图打算去看看清楚,去到老四军营瞧个清楚。晚上,巴图带着人想来将老四一锅端。
陈森海带着共产党回到到白狼,得知巴图成了这一代的英雄,但巴图一直都东躲西藏着,于是队长决定尽快联系上巴图,见到陈森海的樱桃来不及和他叙旧,忙着为艺妓接生。
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