廖运周率国民党第一一〇师在双堆集起义。面对困局，蒋介石只得命黄维兵团死守牵制共军，掩护邱清泉、李弥、孙元良三个兵团从徐州撤退，再从旁发起攻击以解黄维兵团之围。杜聿明亲率三个兵团于徐州突围。华东野战军展开了淮海战役中最大规模的追击、堵截作战，完全堵住了杜聿明集团。此后，全歼黄维兵团作战开始。黄维部队弹尽粮绝，两个师先后投降。蒋介石吩咐蒋经国秘密将国库中所有的黄金装箱打包，装船运往台湾。毛人凤向蒋介石告密，原北平市长何思源公然亲共，并在做傅作义的工作，蒋下达暗杀令。白崇禧以武汉兵力空虚为由不许宋希濂的部队东下增援，蒋大为恼火。华北第三兵团对张家口形成包围态势，傅作义派主力第三十五军驰援张家口。毛泽东决定利用此机会歼灭该军。傅洞察了我军的意图，急令增援张家口的部队迅速撤回。中央军委下达死命令，要不惜一切代价，绝不能让三十五军逃回北平。
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