美娜和瑞喜回到了上海,在舞会上被一个电影公司老板发现。云静的出色表现打动了在场所有的人。但是,女二号跟老板发生了关系,故事被改,美娜再次沦为配角。郁闷之时,她欲跳黄埔江,被刚从武汉来的柳光宗所救。柳问她的来历,被拒绝,美娜用身体感谢他后离去,她决定,这是最后一次真诚的关系。
在赵老师的组织下,瑞喜和她的同学们一起在深夜上街贴反日标语,在警察追击中,瑞喜抱着标语乱跑,情急之下,她跑到了吴烈的住所。吴烈急忙把她的标语销毁,还对她发了脾气。在他看来,瑞喜是个完全不懂政治的人,她的盲目热情,会引起不必要的牺牲。瑞喜觉得吴烈轻视自己,她说自己虽然文化不高,却是有良心和感情的人。吴烈沉默半天,猛地把自己的地板掀开,里面是一本本被禁的油印杂志和蜡纸,正是赵老师上课念的那本。瑞喜才知道,吴烈在做着危险的秘密编辑工作。他告诉瑞喜,为了地下刊物的安全,他们需要少见面。赵老师突然失踪,几天以后,传来她被暗杀的消息,教务主任告诉大家赵老师是危害国家安全的共党分子。瑞喜泣不成声地向美娜转诉赵老师的事。美娜认为,她们过去把世界想得太好了,生活里其实到处都是残忍的事。她要瑞喜看得开一些。瑞喜发现,美娜变了,她开始用身体和导演或者老板进行交易,以换取更高片酬或者更多的戏份。瑞喜劝她,被美娜拒绝,她们的关系开始疏远了。
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