亲临战场的秦王见到缭子和阿蒻,秦王询问缭子的来历,缭子的回答令秦王耳目一新。公子成蟜战败被俘,面对阿蒻和秦王,成蟜终于丧失了斗志,向秦王乞求活命。成蟜的软弱自私令阿蒻十分失望,她最终选择了秦王。绝望的成蟜拔剑自刎。
长信侯嫪毐借助太后权威扩充势力,招兵买马。吕不韦集各国优秀之才,倾心编撰《吕氏春秋》,希望能给秦王留下一笔精神遗产,也为自己在历史上留一个不朽之名。但他却没有意识到,在一心想早日独揽大权的秦王眼里,他已经不再是助他前行的拐杖而是拦在路上的绊脚石了。
太王太后华阳夫人临终遗言秦王:只有除掉吕不韦,你才能做大秦真正的王。
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