陈圆圆的母亲死了，死前对女儿留下两个心愿：第一不许入娼门，第二不许进皇宫。而圆圆却被人卖到了扬州妓院当歌妓，不得不违背了母亲的第一个心愿。十年后的陈圆圆已美若天仙，位居“扬州八艳”之首。皇后将自己的隐痛悄悄告诉了王公公，即皇上登基以来厌倦女色。为了让皇上放松安逸，她让王公公去苏杭一带为皇上选美女。王公公来到扬州，一眼看中了陈圆圆。

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