鬼子在头顶挖工事,地道早晚要暴露,高歌和郭连长商量,两人分别从一处高点射击,打死了几名日军,乡亲们也乘乱都跑了。但日军指挥官查觉到了不对,一边让日军继续深挖,一边派人到处搜索地道入口。现在抗大的警卫连和高歌他们只能等待,到了晚上就可以利用地道顺利突围,而一旦被发现,就在地道里和日军周旋。高歌和谭翰若又谈起了抗大,谭翰若回忆起这几年的经历,恍若隔世。两人说起晓婉,谭翰若说他真为晓婉能够从娇生惯养的大小姐走向独立感到高兴,而且这还是高歌照顾的功劳,高歌说这是抗大改变了人。两人话题及此,郭连长带人来告诉他们,鬼子已经挖通了地道,要马上准备突围,谭翰若主动选择了最难的东边地道口。
鬼子冲进了地道,地雷随之炸响了。乘着这个机会,警卫连分三面开始突围,其中谭翰若这一侧压力最大,高歌奋力杀出重围,转而想到谭翰若又带人杀了回去,郭连长也从侧翼进行掩护,高歌救出陷入重围的谭翰若,但日军合围已经形成,只能暂时躲 回地道。抗大总部内,仍然是一派和谐,谈到鬼子的剿灭,郑鸿儒说那是痴心妄想。小翠忽然得到了耿大刀来抗大的消息,兴奋地跑去找耿大刀,没想到耿大刀已经断掉了一只胳膊,小翠心疼万分,反而是耿大刀对她进行安慰。此时,高歌、谭翰若和陈晓婉三人杀出重围已经归队,但他们面临着更加艰巨的任务,鬼子已经对抗大总校形成包围,抗大决定分散突围。
谭翰若和陈晓婉闹起了脾气,原因是他被安排和陆军中学的学生们一起转移,高歌告诉他掩护的任务很重要,打消了谭翰若的心理顾虑。抗大化整为零进行突围,与此同时,日军的大规模进攻开始了,飞机在抗大校址上空来回打转,扔下重磅炸弹,把那里炸得面目全非。鬼子的地面部队乘机挺进,一路追着抗大的转移大部队而来。高歌负担起艰巨的阻击任务,与鬼子真刀真枪的火拼,韩亮为了掩护高歌而牺牲。高歌端起机枪,怒吼声中子弹向着敌人狂泻。而此时的谭翰若和郑鸿儒、晓婉等带着陆军中学往远处撤,途中暂时没有遭遇到敌人。日军晚上不敢乱动,到了第二天,谭翰若他们忽然遭到了鬼子的袭击,小翠受了伤,谭翰若一边掩护一边领着大家往后撤,形势十分危急。
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