朋友啊，安息！

警察に逮捕された旧友の坂口（林隆三）を救うため、新藤（藤竜也）が現れた。警察とも癒着し、町を支配する下山（佐藤慶）は、坂口の経営するホテル「フリーイン」を買収しようとしている。新藤は「フリーイン」を根城に、坂口の愛人・志摩（倍賞美津子）ら、そこで生活する個性的な面々と交流を図りつつ、下山一味の圧力と対峙していくが……